[지디넷코리아]지난해 3월 고려아연 정기주주총회에서 영풍·MBK파트너스 측의 의결권이 제한된 상태로 이뤄진 결의에 대해 법원이 위법하다고 보고, 취소 판결을 내렸다. 고려아연은 즉각 항소에 나선다는 입장이다. 서울중앙지방법원은 12일 영풍과 MBK파트너스가 제기한 주주총회 결의 취소소송에서 원고 승소 판결을 내리고, 지난해 3월28일 고려아연 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 채 이뤄진 정관 변경과 이사·감사위원 선임 등 각 결의를 취소한다고 판결했다.당시 고려아연은 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 취득해 상호주 관계가 형성됨에 따라 영풍 측 의결권을 주총에서 제한했다.이번 판결이 나오자 영풍·MBK는 입장문을 내고 "최윤범 이사와 고려아연 경영진이 경영권을 지키기 위해 해외 계열사를 동원해 상호주 구조를 만들고, 이를 근거로 최대주주인 영풍의 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 준엄하게 확인한 것"이라고 평가했다.영풍·MBK는 "공정거래법상 순환출자 금지를 정면으로 위반하는 탈법적 구조가 동원됐고, 지난해 1월 임시주주총회와 같은 해 3월 정기주주총회는 최대주주의 정당한 의결권이 배제된 채 파행적으로 진행됐다"며 "그 과정에서, 회사의 투자와 본업에 사용되어야 할 570억원의 자금이 위법한 경영권 방어에 동원됐다"고 지적했다.이번 판결로 현 지배구조의 정당성에 근본적인 문제가 있음이 드러났다고도 봤다. 영풍·MBK는 "최윤범 이사와 고려아연 경영진은 최대주주의 정당한 의결권을 불법적으로 제한해 주주의 정당한 권리와 고려아연의 지배구조를 훼손한 데 대해 모든 주주 앞에 분명히 사과해야 한다"고 주장했다. 이번 판결이 나오자 고려아연은 즉시 항소하겠다는 입장문을 발표했다. 고려아연은 "특히 ‘경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다’는 1심 법원의 판단은 기존 대법원 판례는 물론, 본건 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반하는 것으로, 관련 법리에 대한 상급심의 검토와 판단이 반드시 필요하다"며 "주총 당시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 M&A 시도가 진행되는 상황에서 회사의 경영 안정성과 기업가치, 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 관련 법령과 절차를 준수해 주주총회를 진행했다"고 강조했다. 이어 "실제로 가처분 사건에서 법원은 상호주 관련 조항의 적용 여부에 대해 “객관적이고 획일적으로 적용돼야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려해 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다”고 판시했으며, 대법원에서 최종 확정된 바 있다"고 첨언했다.
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