[지디넷코리아]영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보를 위해 맺은 주식 매매 약정을 두고 매각 가격의 적정성과 권리 행사 시점이 쟁점으로 떠올랐다.27일 법조계 및 자본시장 업계 등에 따르면 영풍이 법원에 제출한 경영협력계약 문건에는 MBK 측 한국기업투자홀딩스가 고려아연 주식 257만 91주를 주당 70만원에 연 5% 이자를 더한 가격으로 살 수 있다는 내용이 담겼다. 미리 정한 조건에 따라 주식을 매수할 수 있는 권리인 콜옵션을 MBK 측에 부여한 것이다.핵심 쟁점은 행사 시점이다. 자료에 인용된 공시에서는 공개매수 완료 후 2년이 되는 날과 경영권 확보일 중 빠른 날을 옵션기준일로 정했다. 제출 문건에는 행사사유 발생일부터 3개월 안에 대상 주식 전부나 일부 매도를 요구할 수 있다는 내용도 포함됐다.반면 MBK는 지난 19일 보도참고자료를 통해 콜옵션을 아직 행사하지 않았으며, 고려아연 투자금 회수 전에는 행사할 수 없다는 입장을 밝힌 바 있다.매매 가격을 둘러싼 의문도 제기됐다. 고려아연 최근 3개월 주가는 83만 6000~143만원으로, 콜옵션 기준가격보다 높다. 이에 일각에서는 영풍이 시가보다 낮은 가격에 주식을 처분할 수 있다는 지적이 제기된다. 다만 실제 차액은 가산이자와 행사 시점의 주가, 거래 주식 수에 따라 달라져 확정 손실로 볼 수는 없다.계약 체결 당시 회사에 손해가 발생할 구체적인 위험을 초래했다면 콜옵션 행사 전에도 이사회의 배임 책임을 따져볼 수 있다는 주장도 나온다. 다만 배임 여부를 판단하려면 계약 조건과 가격 산정 근거, 이사회의 의사결정 과정 등을 확인해야 한다.
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